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企业上市、重组或并购知识产权服务规范与程式研究

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第二节 知识产权服务存在的问题及原因分析 返回

企业在实施上市、重组和并购的过程中,因实施相关经济行为的需求或者依照相关法律、法规的规定,需要聘请专业的机构解决其在实施上述行为时遇到的问题,并促进了知识产权服务业的发展。尽管相关部门对企业上市及上市公司重组、并购领域的监管日益严厉,但是由于知识产权法律属性的特殊性,为企业上市、重组、并购提供服务的机构在提供与知识产权相关服务时容易产生各种问题,并最终对企业实施上述行为产生不利的后果。

一、企业上市中知识产权服务的问题分析

(一)知识产权信息披露方面的问题

我国专利、商标等知识产权的申请量和授权量一直在迅速提升,与之相适应,拟上市公司所有的知识产权占其无形资产的比例日益增高。因此,相关服务机构对拟上市公司知识产权信息披露的深度和广度也在逐渐扩大。过去上市公司披露的知识产权信息主要包括知识产权相关的财务会计信息和知识产权的权属信息。随着知识产权向公司经营业务的不断渗透,企业使用知识产权的形式不断丰富拟上市公司上市时披露的知识产权相关信息也日益丰富和全面。如华谊兄弟2009年上市时的招股说明书披露了公司利用其影视作品的著作权设置质押权为其向银行贷款提供担保的情况。汉王科技2010年招股说明书从“研发投入”、“技术开发实力”、“技术失密及核心技术人员流失”、“技术成功转化”等方面披露了大量与知识产权相关的潜在风险,特别是其从“我国软件版权保护制度与盗版”、“知识产权诉讼对软件价值的影响”等角度阐述其作为“知识产权密集型企业”可能面临的特殊风险,堪称企业上市时对知识产权情况进行全面、深入披露的典范。但是也存在很多拟上市公司不注重对知识产权信息的披露,为公司上市提供服务的中介机构也未能勤勉尽职,导致因对企业所有的知识产权信息披露不全面、准确,甚至有误导投资者的嫌疑,最终而被监管部门拒之创业版的门外。

2010年1月22日,苏州恒久首次公开发行股票并在创业板上市的申请获得了中国证监会发审委审核通过,并于2010年3月9日进行了公开发行。但是另苏州恒久措手不及的是,有媒体曝光了苏州恒久的招股说明书中对知识产权的信息披露存在错误和遗漏,并引发其他媒体广泛报道。这就是后来著名的“苏州恒久事件”。

根据媒体的披露,苏州恒久招股说明书中披露的专利中有五项专利已于2010年2月24日因欠缴年费被全部废止。2010年3月18日,监管部门介入调查,并最终于2010年6月7日发布公告,创业板发审委将再次审核苏州恒久的IPO申请,并最终作出了否定苏州恒久的IPO申请。证监会发审会审核认为,苏州恒久招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利以及2项正在申请专利的法律状态与事实不符。苏州恒久目前全部产品均使用被终止的4项外观设计专利,50%的产品使用被终止的1项实用新型专利,总体上看,5项专利被终止对申请人存在不利影响,不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第四条和第十四条第(三)项的规定。[1]

根据上市监管部门事后对苏州恒久事件发表的意见,该事件中,保荐机构和申请人律师在上市尽职调查过程中,主要简单依据发行人专利权利证书、专利申请受理通知书以及申请人等提供的其他相关文件,出具了与事实不符的专业意见,未能履行勤勉尽责义务。

其实《保荐人尽职调查工作准则》中对拟上市公司保荐人的知识产权尽职调查工作有详细规定:保荐人应查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料,并通过咨询中介机构意见,走访知识产权管理等部门,调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有,调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠。[2]即,该工作准则要求保荐人对企业知识产权的核查不应停留在仅对权利凭证进行简单的查阅,还应通过询问为企业代理知识产权事务的服务机构,甚至到知识产权的管理机构进行实地的走访和调查,通过多方面对知识产权的现实情况进行核查。但是很多保荐机构以及很多律师在核查企业上市相关事宜时并无知识产权意识,甚至缺乏对知识产权法律制度的基本认识和调查经验,将知识产权视同一般的实物资产,如不了解专利权证书仅表明专利权授予时的状态而并保证授予日之后的权利归属及有效性,不会正确的表述各种类型的知识产权,不区分知识产权申请证书和授权证书之间的差异等。而某些拟上市公司也可能出于各种原因,有意或这无意的向中介机构隐瞒或者提供虚假的知识产权信息。如相关中介机构不具有相应的专业知识,又不认真履行核查义务,则在拟上市公司知识产权信息核查和披露方面出现虚假、片面或者错误的情况。

我们认为,苏州恒久事件可以被认定为企业上市领域发生的与知识产权相关的“标志事件”,其所具有的警示意义远远大于该事件本身所蕴含的知识产权法理知识或实践经验。苏州恒久事件使知识产权这一与创业板有着密切关联的权利类型被人们所重新认识,尽管这中认识仅仅是建立在上市过程中中介机构信息披露的角度。同时,苏州恒久事件的影响也让上市监管部门意识到相关中介结构对企业知识产权的核查并未尽到必要的义务。因此,该事件结束后,证监会发行监管部向保荐机构下发《关于切实落实保荐制度各项要求,勤勉尽责提高尽职调查工作质量的通知》(发行监管函〔2010〕121号),要求对2010年5月1日前上报的在审项目全部核查,核查的重点内容包括专利、商标、诉讼和仲裁、关联方及招股说明书等文件披露的其他重要事项。

(二)对知识产权侵权风险的核查能力不足

如上文所述,相比较其他的权利类型或企业财产,知识产权侵权行为的发生更容易和更具备隐蔽性。更为重要的是,其他权利类型遭受侵害后,可以通过要求侵权人修复、重置的方式恢复原状,或者要求承担损害赔偿金,而对知识产权的侵害有时候并无法恢复原状,或者恢复原状需要权利人付出大量的成本。比如,将作品未经许可公开在互联网上使公众可以自由下载,又或者将他人未公开的技术秘密进行泄露等。这些侵权行为必然导致知识产权价值的极大减损。因此,知识产权侵权风险的核查应属于相关服务机构的重要核查事项。然而,遗憾的是,实践中,因企业知识产权侵权事件被迫推迟上市或无法上市的情况时有发生。如上文提及的“乔丹体育商标侵权案件”。

事实上,乔丹体育发行上市提供服务的保荐人及律师已经意识到了商标存在侵犯他人权利的风险,在招股说明书“重大风险”提示部分,将乔丹系列商标存在的风险列在首位。同时,乔丹体育的招股说明书(申报稿)中花了大量的篇幅对“乔丹”系列商标不侵犯第三人利益,为合法、有效的商标进行论证和说明,并最终基于对事实和法律的理解,作出了“发行人对企业名称享有商号权,对注册商标享有专用权,该等权利均受我国法律保护。发行人的商号及注册商标均不存在侵犯 Michael Jordan 的姓名权或其他权利发行人与 Michael Jordan 之间不存在纠纷及潜在纠纷”的意见和结论。

然而,过去没有人提出异议、不存在纠纷并不代表未来不会有人提出。尽管法律上规定了“不可争议商标”[3],但并不影响在先权利人提起商标侵权之诉。乔丹体育因商标侵权案件被迫暂停上市进程的教训可以延伸到许多民营企业经营的教训:企业在塑造自身品牌时应保持诚实信用和必要的谨慎,未经许可使用知名人物或企业、产品的名称、形象来打造自身的品牌价值的行为短期内可能会给企业成长和扩张带来利益,但长远来看却会给企业带来无法弥补的巨大损失,可能使企业倾注了大量人力、资金打造的品牌一朝丧失殆尽。乔丹体育的保荐人和律师发表“不存在潜在纠纷”的意见不能说是他们盲目自信,而是在现有体制下和事实面前不得已而为止的行为。

如果说乔丹体育的发行律师、保荐人已认识到“乔丹”系列商标存在侵权风险,那么对于新大新材(300080)来说,其律师和保荐机构在辅导核查阶段显然没有关注到其存在的潜在侵权风险。

作为国内晶硅片切割刃料的龙头企业,新大新材的新股发行曾因法院的一纸诉状几乎付诸东流。在股票发行的前夕,新大新材发布公告称“鉴于本公司尚有相关事项需进一步落实,经本公司申请,暂缓上市”,成为国内首家在上市前夜宣布暂缓上市的公司。导致新大新材IPO“紧急刹车”的原因是另一家企业以新大新材生产的产品晶硅片切割刃料侵犯其“半导体材料线切割专用刃料”专利权为由向郑州市中级人民法院提起诉讼,要求其“停止生产、销售侵犯其专利权的侵权产品、收回并销毁所有侵权产品、公开赔礼道歉、承担因侵权给其造成的经济损失1000万元、承担全部诉讼费用”,且诉讼已被郑州市中级人民法院立案庭受理。根据新大新材招股说明书“重大风险提示”部分“技术风险”中关于“其拥有主营产品核心技术的自主知识产权,同时拥有两项实用新型专利和一项专有技术,另有两项发明专利申请已被中华人民共和国国家知识产权局受理并进入实质审查阶段”的说明,并未揭示可能存在侵权或潜在侵权的风险。然而幸运的是,专利侵权诉讼事件爆发后,新大新材与原告迅速达成和解并撤回了诉讼新大新材的上市之路有惊无险的躲过一劫,但是新大新材是否侵犯了河南醒狮的专利权,上市后新大新材是否存在核心资产的重大不确定性变化而影响上市公司业绩,新大新材并没有做任何的说明。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等规定,律师、保荐机构需要核查拟上市企业的在用的知识产权等重要资产或者技术的取得情况、是否存在重大不利变化的风险等问题,包括技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性,核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短,缺乏核心技术或核心技术依赖他人,技术面临淘汰或被替代等以及是否存在涉及知识产权等重要经营资产的诉讼或者仲裁情况。根据这些规定,中介机构对拟上市公司的知识产权的核查不应该仅仅停留在基本信息披露上,还应深入的分析与企业主营业务相关的核心技术的研发、技术构成,在此基础上完成法律风险评估。

而要完成法律风险的评估,中介机构需要对同行业已申请专利的技术进行分析,包括获取、分析相关技术的专利信息,除了利用专利说明书,甚至还需要获取专利检索报告的对比文献信息、同族专利信息、专利的法律状态信息、专利许可信息,在此基础上分析、判断拟上市公司采用的核心技术或其他知识产权是否存在侵权的风险。同时,中介机构应该协助企业建立知识产权的防御体系,最大限度的减低侵权纠纷的发生。

事实上,发行人的保荐机构要完成这样的核查并非容易的事情。从目前国内从事上市保荐业务的券商成员的专业构成来看,国内券商成员中以金融、财务或会计专业的人员占多数,法律相关专业占比稍低,技术及行业研究方面的人员更少。尽管券商队伍中有专门研究行业发展的人员,但是整体上而言,作为上市保荐机构,券商对拟上市公司专利、非专利技术的研究、核查能力是相对较弱的,甚至可以说是其在上市核查方面的短板。保荐机构的专业构成决定了其难以提供符合规范要求的服务,特别是对于申请创业板上市的公司更是如此,因为这些公司往往都是一些新兴的行业,多数属于技术密集型公司。对这些公司的知识产权的深入核查,保荐人应该需要借助外部服务机构的能力。

相比较而言,知识产权代理机构在分析拟上市公司的核心技术是否存在现实或者潜在风险方面更具有优势。根据对广东省30家代理机构共计862名从业人员的学科背景的统计数据,知识产权代理机构的职业人员主要是理工科的教育背景,人数约占总人数的65%以上,由多到少依次是电学、机械、通讯和生化,其次是法律专业的从业人员,另外还有部分外语专业的从业人员。还有部分具有复合专业背景的双专业人才,约占全部职业人员的10%。[4]可见,相比较而言,知识产权代理机构的特点是其人员构成以理工科等技术类教育背景为主,在专业构成方面更具有针对性。这有利于理解相关专利或专有技术的技术要点,便于与行业相关或类似的技术做横向或纵向的比较,在数据检索、分析和对比方面更具专业性。再加之以法律分析,这应该可以为企业提供关于知识产权侵权预警、分析等全方位的知识产权服务。另外,从知识产权代理机构的业务范围来看,其日常经营主要包括三类业务:第一类是基本服务,指权利的申请/获得方面,包括专利申请、商标注册、著作权、集成电路布图设计登记等;第二类服务包括知识产权的许可、转让、检索、分析、评估、培训等;第三类服务,包括知识产权托管、战略规划、竞争对手监控、改制与上市服务、融资、企业技术并购等。因此,从业务范围和专业性的角度出发,相较于保荐人和律师,知识产权代理机构在为拟上市公司提供知识产权侵权分析方面应更具有优势。

(三)对企业的成长性或创新性的核查不足

截止2012年10月底,创业板已设立3年多,并得到了迅猛的发展,上市公司已经达355家,总市值8531亿元,占同期A股IPO数量的41.8%。根据数据统计,在已上市的355家创业板上市公司中,目前处于破发状态的有233家,占比高达65.63%。截止2012年10月26日,352家创业板上市公司公布的2012年三季报,占到整个创业板上市公司数量的99%,其中净利润同比下降公司达到153家,占比43.47%,还有10家公司出现亏损。[5]尤以2012年5月刚刚登陆创业板的珈伟股份(300317.SZ),仅仅两个月该公司上半年净利润预期同比减少95%左右,但是投资价值分析报告中曾预期净利润70%的预期增长。预测和实际情况相差如此之大,不得不让人咂舌。在已公布业绩的上市公司中,过去一年时间内上市的创业板公司业绩预减的高达31家,占过去一年中创业板上市公司的32.29%,而中期业绩比上年同期减幅在40%(含)以上的更多达10家。从业绩下滑严重公司所处行业看,既有新能源、光伏、电子元器件等受外围经济下行影响巨大的周期性行业,亦有包括制药、水务环保在内的抗周期行业。[6]

从上述数据不难看出,这些顶着“高股价”、“高市盈率”光环的创业板公司并没能让投资者享受到高增长性带来的投资收益,甚至成为公司大股东套现的工具,给广大中小投资者造成了巨大的损失,这不得不让人怀疑对上市公司进行辅导、核查并出具成长性专项报告的保荐机构是否真正履行了辅导和核查的义务,其出具的成长性报告是否真实、可靠。

财务包装、业绩粉饰似乎是公认的当前IPO存在各种问题的病灶。最近登陆创业板的上市公司突发的业绩大变脸的直接原因可能与其业绩粉饰有着千丝万缕的关系,甚至媒体和监管部门也乐于将其归为当前创业板乃至整个资本市场频发的各种病症的主要原因。这种观点再次被近期被监管部门和媒体炒得沸沸扬扬的“财务专项检查”印证。2013年1月8日,证监会召开关于IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议,对首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作进行部署和动员。其目的在于“极大的挤出”IPO排队企业财务报告的“水分”,令企图粉饰业绩、蒙混上市的企业知难而退,从而有利于疏导“IPO堰塞湖”,提升上市公司质量,提振二级市场投资者信心。财务核查包括发行人及中介机构自查、发行审核部门对自查报告进行审阅、证监会组织经验丰富的会计师进行抽查等三个阶段,被成为“史上最为严厉的财务核查”。从实际的核查结果来看,确实取得了一定的成就。根据监管部门对财务核查结果的通报,截止2013那年10月,证监会已完成IPO财务核查的现场检查工作。IPO财务专项核查中,共有622家企业提交自查报告,268家企业提交终止审查申请。终止审查数量占此前在审IPO企业数量的30.49%。[7]这在一定程度上证明,部分企业存在招股说明书财务信息披露针对性不足,反映出部分中介机构在执业过程中未严格遵守执业准则,核查程序不到位,未能保持必要的执业敏感和谨慎性等情况。然而,创业板公司业绩变脸,股指不振,投资者信息不足的病灶确实是“企业的财务粉饰”、中介机构核查未能尽职尽责那么简单么?

受制于国内融资渠道狭窄,同时在“一夜暴富”等资本神话的诱导下,国内的多数企业均有冲击资本市场的需求和冲动。而在市场诚信不足,监管处罚制度缺位的情况下,为企业上市提供服务的中介结构,为利益考虑,容易与企业达成利益联盟。为使企业符合上市条件,符合监管需求,往往容易将上市辅导转变为“上市装饰”。当然,并非所有的装饰都是有害的,如对公司内部治理结构的装饰,对公司财务制度的装饰都会促进企业的健康发展。但是,从有利于企业通过监管部门的审核的角度,最直接和有效的还是业绩装饰和财务粉饰。因为无论是创新性还是高成长性对于监管部门而言都是过于抽象的概念,而一张靓丽的财务报表始终会让人眼前为之一亮,十分信服的让人相信靓丽的业绩无疑是对高成长性和创新性最为有效的说明。当企业成功登陆资本市场,当装饰的外衣最终被脱去后,被过度包装所掩饰的创新能力不足导致的业绩发展不足,在之前的靓丽外衣的衬托下,显得格外的惹眼,以致于媒体惊呼“业绩大变脸”。

因此,整个创业板上市公司的业绩的下滑的直接原因则是已上市的公司中有许可缺乏持续创新能力、缺乏真正成长性的公司。大量缺乏自主创新能力的企业能成功登陆创业板市场与为企业提供上市辅导服务的相关中介机构未能勤勉、尽职的履行保荐和核查义务,直接导致部分实际上并无创新能力,不具备高成长性的企业上市密切相关。但是,我们认为,导致相关中介机构在履行保荐和核查义务上的“失职”,除了相关服务机构利益驱动、诚信缺失等外部原因外,更根本的原因是创业板上市审核制度上的缺失。这可以从两个主要方面进行论述。

其一、如上文分析,企业的知识产权数量和质量是企业创新能力的重要指标,是实现企业高成长的重要条件,也是企业登录创业板市场的必要条件。知识产权与创业板密切相关,是创业板设立的基础之一,是保证创业板健康发展的动力,但是创业板的制度构架中,并未给与知识产权应有的重视和地位。就目前创业板上市相关的知识产权规范而言,重点集中在对拟上市企业所有的知识产权的法律状态的规定,知识产权并未成为创业板上市的必要条件。或者说,创业板发行规则的制定者们对“成长性”、“创新性”的理解出现偏差,将其仅仅理解为一组财务数据,而未意识到财务数据所体现出来的成长性背后是否有支撑基础。尽管财务指标最为直接和直观,但是,事实上恰恰是财务数据最容易造价,同时也最具有迷惑性。

其二、目前为企业上市提供服务的机构中主要是由保荐机构负责对发行人的业务和技术进行核查。也就是说,保荐机构承担这对企业知识产权情况核查的主要职责。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》,招股说明书应该在“风险因素”、“业务和技术”、“财务会计信息分析”、“未来发展与规划”几个部分披露出拟上市公司的核心技术是否存在风险,对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的无形资产等资源要素,在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施等。保荐机构还需要出具企业成长性报告,如拟上市公司为创新型企业的还要对公司的自主创新能力进行分析。可见,保荐机构有责任对企业的技术优势、创新能力做全面的核查。但是,如上文分析,保荐机构受制于其专业背景,对拟上市公司所有的技术、业务模式以及创新能力的研究和核查能力存在很大的短板,体现在其在招股说明书中对发行人核心技术等方面的描述较为空洞,没有太多的实质内容。根据我们对保荐机构出具的拟上市公司成长性报告的分析,保荐机构对公司成长性的分析主要是从公司所处行业的前景、公司的营收模式及核心技术在行业竞争中所具有的优势、公司的创新能力以及现有知识产权情况等几个方面入手。除了行业背景及知识产权情况可以通过公开渠道获取外,对核心技术和营收模式在行业中的竞争优势以及创新能力的分析是难以通过公开渠道获得,需要深入理解技术的要点,通过对行业其他相关或相似技术信息进行解读,在综合比较的基础上概括出竞争优势、分析法律风险。这恰恰是保荐机构的业务短板,也就在客观上难免造成保荐机构保荐部分不具有核心技术,没有创新能力的企业上市。

二、企业重组、并购中的知识产权服务问题分析

(一)法律制度不完善,未充分重视知识产权代理机构的作用

如上文所述,为上市公司重组、并购提供服务的主要为证券公司、证券投资咨询机构、律师事务所、资产评估事务所等服务机构,这些机构依据职责和法律法规规定出具的法律文件将一并作为监管部门审核上市公司实施重组、并购行为的法律文件,也就是说,基于法律法规的“强制性规定”,上市公司实施并购、重组行为时应该聘请相关机构提供服务,否则并购、重组行为将无法开展。如《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

上市公司实施并购、重组的基本监管原则是,上市公司及其控股股东需要充分保障上市公司资产的独立性和完整性,保证重组、并购活动符合上市公司的业务发展,不得通过并购、重组损害上市公司的利益。然而当并购、重组涉及知识产权,特别是以知识产权的取得和利用为主要目的时,问题往往变得复杂化。知识产权的特性使得其往往成为控股股东侵害上市公司资产或者进行利益转移的重要管道。而目前为上市公司并购、重组提供服务的服务机构,因为其自身专业结构等多方面原因,导致其并不能有效的核查和排除,而这些正是知识产权代理机构所熟悉和具有优势的地方。但是,由于法律制度安排的欠缺,上市公司实施重组、并购时并无义务和意识聘请知识产权代理机构提供服务,而其他提供服务的机构在进行核查时,也往往疏于参考知识产权代理机构的专业知识。这也使得知识产权代理机构在上市公司并购、重组业务中难有作为。这种由于制度安排欠缺导致的机构服务错位实则是不利于上市公司的实际利益,最终也将影响知识产权服务的发展。

(二)服务模式单一,缺乏知识产权的市场和资本意识

目前,知识产权代理机构提供的知识产权服务仍以提供专利申请、商标注册、著作权、集成电路布图设计登记等基本服务为主,极少涉猎知识产权的市场化或资本化运作。相对而言,知识产权代理机构提供的基本服务技术门槛低,竞争较为激烈,也无法真正体现知识产权代理机构在知识产权领域的特有优势,其附加值低。知识产权的价值是在运作中产生,通过知识产权的市场化、资本化,知识产权的价值能够得到最大程度的发挥。

当前国内IPO进程几近停滞,间接的为企业之间的并购、重组的发展带来了难得的机遇。资本总是在寻求高额的利润,当其无法通过企业上市并从二级市场退出的方式获得利润是,资本的触角就会伸向并购、重组这一容易被忽视的领地。知识产权作为一种重要的生产资源,一旦与资本结合又将碰撞出完全不同的火花。这一重要价值逐渐在被创业板不断掀起的并购高潮所证实。如2013年2月掌趣科技作价8.1亿元人民币收购手游公司海南动网先锋,海南动网先锋的资产增值率高达1537.55%。又如大唐电信((600198))17亿元收购广州要玩娱乐网络技术有限公司(下称“要玩娱乐”)100%股权,账面估值增值率约为1472.24%。这些并购案中,收购方重金收购的目的实则在于通过被收购方在某一领域已形成知识产权(如手游软件、商标等)以及知识产权的创造、管理和运用能力,迅速打开、巩固相关领域的市场,获得竞争优势,或为下一步的产业发展奠定基础。从被收购方的角度,在保留自己核心团队和产品的基础上,利用收购方的资金,可以使其资产价值得到更大程度的发挥,可谓实现双赢的局面。

遗憾的是,在这样的并购、重组浪潮中鲜有知识产权代理机构的身影,除了“制度红利”的缺失外,缺乏市场和资本意识亦成为限制知识产权服务发展的重要因素。

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